Prüfung: Geheimnisse der Lösungsfindung (Warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst?)

Warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst?

Hauptgrund für Auflösung einer Kapitalgesellschaft ist Insolvenz (Warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst?)

Nehmen wir mal an, ein möglicher Prüfer stellt diese Frage: Da gibt es eine Kapitalgesellschaft, und da lese ich jetzt: Diese Kapitalgesellschaft ist aufgelöst worden. Was kann denn das für Gründe haben?“ – Antwort: „Mehrere Gründe kann es haben…“

Und die schauen wir uns jetzt mal an.

→ Der erste Grund, das ist der Hauptgrund, warum eine Kapitalgesellschaft aufgelöst ist, das der Hauptgrund, ist Insolvenz – Insolvenzverfahren eingestellt mangels Masse, eingestellt, es war nichts mehr zu holen, es war nichts mehr da, keine Vermögenswerte mehr, auch keine Vermögenswerte, die man zu Geld noch machen, hätte machen können, und das Insolvenzverfahren wurde zwar eröffnet, wurde aber kurze Zeit später eingestellt oder vielleicht gar nicht erst eröffnet mangels Masse, und dann wird die Gesellschaft aufgelöst, und zwar von Amts wegen. Die wird also tatsächlich dann ausgetragen aus dem Register, aus dem Handelsregister. So, das ist der Hauptgrund.

→ Dann ist möglich: durch Gesellschafterbeschluss ist es möglich, aber schwierig, die Gesellschaft, die diese Gesellschafter gegründet haben, wieder aufzulösen durch Beschluss der bestehenden Gesellschaft oder durch Gesellschafterbeschluss. Das ist schwierig. Man braucht dafür eine Dreiviertelmehrheit. Dreiviertel sind 75 Prozent. Ja, eine 75-Prozent-Mehrheit, um so etwas erreichen zu können.

→ Dann kann sein: Die Auflösung durch Satzung. Es kann nämlich sein, dass die Gesellschaft in der Satzung befristet gegründet wurde, und dann geschieht die Auflösung praktisch durch Fristablauf.  Ich erkläre das gleich noch mal etwas ausführlicher, weil meine Stichworte hier im Moment möglicherweise nicht ausreichen. Also was ich sagen will, ist, dass es möglich ist, in der Satzung eine Gesellschaft, eine Kapitalgesellschaft auf Zeit zu gründen. Das kann man in der Satzung festlegen, und dann löst sie sich von selber auf durch Fristablauf automatisch, durch Fristablauf automatisch, setzt aber voraus, dass man dieser Gesellschaft von vornherein nur eine begrenzte Lebensdauer gegeben hat.

→ So, und dann gibt es noch wirkliche Ausnahmefälle, Ausnahmen, und das ist die Auflösung durch ein gerichtliches Urteil oder auch einen Verwaltungsakt, also Entscheidung einer Verwaltungsbehörde. Und zwar tritt dieser wirklich, mir ist da kein einziger Fall bekannt, ehrlich gesagt, ja, obwohl ich seit über 30 Jahren Wirtschaftsentwicklung relativ genau verfolge, ist mir persönlich kein einziger Fall bekannt. Das mag auch an meiner Unwissenheit liegen, aber das ist der Fall hier, dass eine Gesellschaft das Allgemeinwohl gefährdet und deswegen durch ein gerichtliches Urteil oder auch durch eine, durch die Entscheidung einer Verwaltungsbehörde, das kommt jetzt darauf an, welches, was das jetzt ist, ist das jetzt eine Umweltsache oder was ist denn das jetzt, wodurch das Allgemeinwohl gefährdet wird, aufgelöst wird. Wirklich ein totaler Ausnahmefall.

Hier ist der Hauptgrund, warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst: Wir erinnern uns: Eingangs hatte mögliche Prüfer uns gefragt: „Sagen Sie mal, ich lese hier von einer bestimmten Kapitalgesellschaft, die ist aufgelöst. Was kann das für Gründe haben?“, dann ist die erste gute, die erste gute Antwort, die wir geben können, ist: „Es kann mehrere Gründe haben, aber der Hauptgrund, ich schätze mal 90 Prozent der Fälle mindestens, ist, das ein Insolvenzverfahren mangels Masse eingestellt wurde und dann die Gesellschaft einfach aufgelöst wird, ja, nichts mehr da, es ist ja eine Kapitalgesellschaft, und es ist kein Kapital, keine Vermögenswerte sind mehr da.“  So, und dann können wir zu den anderen Sachen gehen: „Es kann auch sein, dass die Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss wieder aufgelöst wird, genauso wie sie ja durch Gesellschafterbeschluss gegründet wurde, ja, das ist auch möglich das dann eben wieder rückgängig zu machen, aber ist schwierig, man braucht eine Dreiviertelmehrheit. Durch Satzung, wenn die Gesellschaft von vornherein befristet, also für einen bestimmten Zeitraum nur gründet war, dann löst sie sich durch Fristablauf automatisch auf. Das ist vielleicht der eleganteste Weg, die Gesellschaft wieder aufzulösen, ja, durch Insolvenz ist ja nun nicht besonders elegant und will ja auch irgendwie keiner. Und dann gibt es eben die Ausnahmen: Bei Gefährdung des Allgemeinwohls, aber wie gesagt, hier bin ich um ein praktisches Beispiel verlegen. Ich weiß keins. Ja, wirklich ein sehr großer Ausnahmefall.

Okay.

Prüfung: Geheimnisse der Lösungsfindung (Warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst?)

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Mein Name ist Marius Ebert.

Vielen Dank.

© Dr. Marius Ebert